КГС ВС вирішив спір для визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розмірів часток учасників товариства.

Компанія «Зафорпо Венчурс Лімітед» звернулася з позовом до ТОВ «Кримська горілчана компанія», Компанії «І-Бі-Сі Істерн Беверіж Кампані Лімітед», у якому просила: признати право власності (та визначити розмір частки) позивача на 100 % долі у статутному капіталі ТОВ; визначити розмір статутного капіталу ТОВ, 100 % якого належить позивачеві. ТОВ проти позову заперечувало, стверджуючи, що відповідно до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДРЮОФОПГФ, єдиним учасником товариства є Компанія «Істерн Беверідж Компані С.А.»(діяльність якої припинена). Відповідач-2 позов признав.

Господарський суд рішенням, залишеним без змін ухвалою апеляційного господарського суду, відмовивши в задоволенні позову.

КГР ВС рішення судів попередніх інстанцій відмінив у частині відмови у задоволенні позову щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ та розміру часток учасників такого товариства, ухваливши в цій частині нове рішення – про задоволення позову; визначивши, що розмір частки Компанії у статутному капіталі ТОВ становить 100,00 %. У частині відмови у задоволенні позову щодо визнання права власності Компанії на частку у статутному капіталі товариства суд постановив залишити рішення без змін.

Колегія суддів КМС ЗС виходила з такого.

Суд першої інстанції встановив, що позивач є власником 100 % долі статутного капіталу ТОВ на підставі договору, укладеного між позивачем та відповідачем-2, який придбав цю частку у Компанії «Істерн Беверідж Компані С.А.». Чинне законодавство, як на момент укладання договору купівлі-продажу частини між Компанією «Істерн Беверідж Компані С.А.» та відповідачем-2, так і на момент укладання договору з позивачем у справі, не визначало, що продавець частки у статутному капіталі товариства має право продати її стороннім особам лише за умови вчинення державним органом реєстраційної дії щодо внесення змін до відомості про таку особу як учасника товариства.

Право власності на частку у статутному капіталі ТОВ у третьої особи виникає з моменту укладання договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов'язує момент виникнення права участі у ТОВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ.

Правові наслідки невнесення відповідних відомостей щодо змін у складі учасників товариства до ЄДРЮОФОПГФ, що визначені ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців», що стосуються правовідносин у спорі юридичної особи з третіми особами. Натомість у ч. 5 ст. 89 ЦК України передбачено, що юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Вичерпний перелік способів захисту учасників ТОВ/ТДВ міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту в цьому випадку є позов щодо визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Позовна вимога про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не є належним та ефективним способом захисту.

З текстом постанови КМР ЗС у справі № 911/1149/19 можна ознайомитися за посиланням https://reyestr.court.gov.ua/Review/95305157 .