Визнання договору недійсним: остання судова практика.

Сьогодні суспільство живе у досить швидкому темпі, де щодня суб'єкти господарювання та фізичні особи укладають значну кількість договорів, що мають різну правову природу.

Приблизно третину таких договорів оспорюють у суді, зокрема, визнання їх недійсними. Отже, на яких підставах договір підлягає визнанню недійсним, розглянемо у статті на прикладі останньої судової практики із зазначеного питання.

У ст. 626 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) зазначено, що договір є домовленістю двох або більше сторін, спрямованої на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 627 ЦКУ передбачено, що відповідно до ст. 6 ЦКУ сторони вільні в укладанні договорів, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З викладеного випливає, що договір – це поєднання кількох істотних умов, які фактично забезпечують його дотримання та існування, серед яких:

1) волевиявлення двох і більше сторін, проявляється у компромісі (домовленості);

2) націленість сторін на наступ певних наслідків, покладання на них прав і обов'язків, їх зміна чи припинення. Зазначене свідчить про правову природу такого договору як юридичний факт.

Крім того, при використанні терміна “договір” слід прийняти до відома і те, що мають на увазі в цьому випадку – документ, зобов'язання, що виникли за договором, або юридичний факт.

Це має значення, оскільки саме визнання договору недійсним означає визнання його недійсним як юридичного факту, наслідком якого є недійсність зобов'язань сторін, що виникли на підставі договору.

Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 р. у справі № 161/3245/15-ц, у якій суд зазначив, що відповідно до норм ЦКУ недійсним можна визнати лише договір як угоду. Договір як документ, а також дублікат чи копія такого документа не можуть бути визнані недійсними.

Водночас, як зазначив Касаційний цивільний суд у ухвалі від 10.03.2021 р. у справі № 201/8412/18, наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлювати суд на момент його укладання. Тобто недійсність договору має існувати на момент його укладання, а не внаслідок невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли виходячи з укладеного договору. Невиконання або неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі договору, що оскаржується, не є підставою для його визнання недійсним.

Про визнання недійсним договору на підставі фіктивності

Фіктивна угода є недійсною незалежно від мети її вчинення, оскільки сторони не підозрюють про настання правових наслідків, що породжуються відповідною угодою.

З урахуванням того, що фіктивна угода не спрямована на придбання, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, вона не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи визнав її суд недійсною.

Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладання угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань за договором; приховування справжніх намірів учасників угоди.

Отже, фіктивна угода за своєю суттю визначається тим, що сторони розуміють, що вона не буде виконана вже на момент вчинення.

У ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11 268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зазначено, що фіктивна угода характеризується тим, що сторони здійснюють таку угоду лише задля пристойності, знаючи заздалегідь, що її не буде виконано. ВП вважає, що така протизаконна мета, як укладання особою договору на відчуження майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації або звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що його правова мета інша, ніж та, що безпосередньо передбачена угодою, а тому ця угода є фіктивною, тому суд може визнати договір недійсним.
Водночас у ухвалі від 27.04.2020 р. у справі № 362/5764/17 Касаційний цивільний суд зазначив, що сам факт того, що договір було укладено безкоштовно, не є підставою вважати його фіктивним:

“<…> Договори дарування належать до безкоштовних угод і за їх умовами обдаровані не мають перед дарувальниками будь-яких зобов'язань матеріального характеру.

Договір, що встановлює обов'язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового чи немайнового характеру, не є договором дарування, правовою метою якого є передача власником свого майна у власність іншої особи без отримання взаємної винагороди.

Касаційний цивільний суд у постанові від 10.06.2021 р. у справі № 754/9834/18 встановив, що угоди, що оскаржуються, укладені між особами, які є близькими родичами, тобто вони були обізнані про можливі негативні наслідки у разі задоволення цивільних позовів. Інстанції дійшли обґрунтованого висновку, що такі договори дарування земельних ділянок скоєно з метою відхилення від виконання обов'язку відшкодувати потерпілому шкоду, без наміру створення правових наслідків, обумовлених цим договором, з направленням дій сторін договору на фіктивний перехід права власності на нерухоме майно до близького родича, з метою приховати це майно від виконання у майбутньому його грошового зобов'язання, шляхом звернення стягнення майна щодо виконання судового рішення про стягнення коштів, що є основою задоволення позову.

Така позиція судів є одноголосною. Вона викладена також у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 р. у справі № 583/780/17, де суд зазначив, що укладання особою, яка завдала шкоди, договору дарування майна зі своїм родичем з метою приховання цього майна від конфіскації або звернення стягнення на це майно за рахунок відшкодування шкоди відповідно до ст. ст. 1166 та 1188 ЦКУ свідчить, що його правова мета інша, ніж та, що безпосередньо передбачена правочином (реальна безкоштовна передача майна у власність іншій особі), а тому цей правочин є фіктивним, тому суд може визнати договір недійсним. Особа, відчужуючи належні їй на праві власності земельні ділянки, має бути поінформована про наявність кримінального провадження та про існування цивільних позовів про відшкодування майнової та моральної шкоди, заподіяної кримінальним правопорушенням, а тому передбачала для себе негативні наслідки у разі задоволення судом позовних вимог та виконання судових рішень шляхом звернення на зазначені земельні ділянки.

Негативна практика щодо визнання договорів недійсними

9 червня 2021 року Касаційний цивільний суд ухвалив постанову у справі № 461/8774/17, в якій зазначив, що суд першої інстанції, встановивши фактичні обставини у справі, від яких залежить правильне вирішення спору, правильно застосувавши норми матеріального права, дійшов обґрунтованого висновку про те, що спірний кредитний договір підписали сторони, які досягли згоди за всіма істотними умовами договору, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх внутрішній волі, ОСОБА_1 на момент укладання договору не заявляла додаткових вимог щодо умов спірного договору та виконувала його , банк надав позивачу документи, що передують укладенню кредитного договору, зокрема за сукупною вартістю кредиту, процентною ставкою та деталізованим графіком погашення боргу.

Отже, суд першої інстанції правильно застосував положення ст. ст. 11 та 18 Закону України “Про захист прав споживачів”, ст. ст. 626 – 628 ЦКУ, а також дійшов правильного висновку про необґрунтованість позовних вимог та відсутність правових підстав для визнання спірного кредитного договору від 7 лютого 2008 р. № KF46953 недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 225 ЦКУ правочин, який дієздатна фізична особа вчинила в момент, коли вона не усвідомлювала значення своїх дій та (або) не могла керувати ними, суд може визнати недійсним за позовом цієї особи, а у разі її смерті – за позовом інших осіб, чиї цивільні права чи інтереси порушені.
Тлумачення ст. 225 ЦКУ говорить, що правила цієї статті поширюються на випадки, коли фізична особа хоч і є дієздатною, однак у момент вчинення правочину перебувала в такому стані, коли не могла усвідомлювати значення своїх дій та (або) не могла керувати ними (тимчасовий психічний розлад, нервове потрясіння тощо).

Підставою для визнання правочину недійсним за ч. 1 ст. 225 ЦКУ має бути встановлена ​​судом нездатність особи в момент вчинення правочину розуміти значення своїх дій та (або) керувати ними.

У справі № 350/851/15-ц як на підставу визнання договору недійсним, сторона посилалася на висновок експертизи, де було зазначено, що волевиявлення особи не було вільним через хворобу, яка суттєво впливала на її здатність розуміти значення своїх дій, за станом саме на 18 серпня 2006 року.

Однак апеляційний суд, дослідивши висновки повторної судово-психіатричної експертизи від 1 березня 2017 року № 67/2017 щодо його належності та допустимості як доказу у справі, встановив, що такий висновок не є категоричним і не підтверджує той факт, що в момент вчинення оскарженої угоди ОСОБА-1 знаходилася в такому стані, коли вона не могла усвідомлювати значення своїх дій та (або) не могла керувати ними, як це передбачено ст. 225 ЦКУ.

Касаційний цивільний суд у ухвалі від 09.06.2021 р. зазначив, що суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив, що підставою для визнання правочину недійсним відповідно до ст. 225 ЦКУ може бути лише абсолютна неспроможність особи в момент вчинення правочину розуміти значення своїх дій та (або) керувати ними, та в основу рішення суду про недійсність правочину не може бути покладено висновок експертизи, що ґрунтується на припущеннях.

Більше того, розглядаючи питання про недійсність правочину, варто звернути увагу на особу, яка звертається до суду про визнання договору недійсною.

З аналізу ст. 215 ЦКУ випливає, що з позовною заявою про визнання недійсною договору може звернутися або одна із сторін угоди, або зацікавлена особа.

Водночас згідно з позицією Касаційного господарського суду (постанова від 08.06.2021 р. у справі № 910/11203/20) особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, має довести конкретні факти порушення його майнових прав та інтересів як наприклад: має довести, що її права та законні інтереси як зацікавленої особи безпосередньо закладені оскарженим договором і внаслідок визнання його недійсним майнові права зацікавленої особи будуть захищені та відновлені. Реалізуючи право на судовий захист та звертаючись до суду з позовом про визнання недійсного правочину, стороною якого є позивач, він зобов'язаний довести (підтвердити) у встановленому законом порядку, яким чином договір, що ним оскаржується, порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, – перевірити докази та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, та в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оскарженого права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

У ухвалі від 10.06.2021 р. у справі № 904/2981/20 Касаційний суд зазначив, що позивач не є стороною оскаржуваного договору поруки. Проте саме на ТОВ “Серединецьке”, на позивача покладено обов'язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси справді порушені, оскаржені та не визнані, а тому потребують захисту.

Основним аргументом позивача, з яким погодилися суди попередніх інстанцій, було те, що відповідач використав оскаржений договір для досягнення іншої, протиправної мети, зокрема, для штучної зміни територіальної юрисдикції (підсудності) справи, і в цьому бачив порушення своїх інтересів.

Тому йдеться, що позивач вимагає визнання недійсним договору поруки, що оскаржується, для захисту свого процесуального інтересу, а не цивільно-правового.
Крім усього іншого, Верховний Суд дійшов висновку про те, що наявність важкої обставини, що змусило особу здійснити угоду на вкрай невигідних умовах, повинно бути доведено. Особа зобов'язана довести цю ситуацію стороні, яка оскаржує таку угоду. Предметом доведення також є той факт, що за відсутності важкої обставини, правочин не був би вчинений взагалі або вчинений не в таких умовах. Тяжкі обставини повинні вплинути на людину так, спонукаючи її здійснити угоду на вкрай невигідних для неї умовах. Умови повинні бути очевидно невигідними для особи, яка уклала цю угоду, і бути присутньою саме в момент укладання угоди. Враховуючи системний аналіз зазначених норм, визнання правочину недійсним на підставі приписів ст. 233 ЦКУ пов'язано з доведеністю наявності або відсутності власного волевиявлення у людини на її вчинення на тих умовах, за яких було укладено правочин (постанови Касаційного цивільного суду від 16.10.2019 р. у справі № 333/1238/16-ц (провадження № 61) -29418св18), від 10.12.2019 р. у справі № 199/5134/18 (провадження № 61-19354св19), від 05.02.2020 р. у справі № 462/3280/17 (5) № 4 .

Проте, досліджуючи аналогічне питання у постанові від 10.06.2021 р. у справі № 489/6021/17, Касаційний цивільний суд зазначив, що суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що матеріали справи не містять належних та переконливих доказів на підтвердження існування тяжких загроз по втраті житла, для усунення яких позивачу необхідно було здійснити таку угоду, а вказані позивачем обставини, під впливом яких, як зазначав позивач, укладено угоду, яку він оскаржує, хоча й свідчили про неприємні обставини в житті позивача, проте не мали крайньої форми, отже, не створювали умов для негайного дарування квартири та отримання за такою угодою можливості вирішення проблеми (усунення важкої обставини), що змусило це зробити.

У той же час суди взяли до уваги, що позивач, здійснивши оскаржену угоду, хотів укладання цієї угоди і вважав її вигідною.

Не встановивши факт збігу тяжких для позивача обставин та їх безпосереднього зв'язку з його волевиявленням визнати оскаржену угоду, а також вкрай невигідних умов договору, суди попередніх інстанцій правильно застосували норми матеріального права та дійшли обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем визнання правочину недійсним з підстав ст. 233 ЦКУ.

Проаналізувавши судову практику про визнання договорів недійсними, зауважимо, що суди є послідовними у своїх висновках щодо правових підстав для звернення до суду, визначення кола обставин, що підлягають доведенню у цій категорії справ, джерел доведення та способів захисту порушених прав. Водночас, аналіз показав, що неоднаковість судової практики зазвичай пов'язана з неоднозначним розумінням деяких положень ЦКУ, а також неправильним застосуванням як судами, так і учасниками справи правових позицій Верховного Суду.

Опубліковано в Електронному виданні “Юрист та Закон” – https://uz.ligazakon.ua/