Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери) – ВС

Відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волі не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

У березні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ “Сфера Бізнесу”, ОСОБА_2 та ОСОБА_3, в якому просив, з урахуванням уточненої позовної заяви, признати недійсним оформлене протоколом № 2 від 28.09.2016 р. рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сфера Бізнесу», скасувати реєстраційні дії/записи, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: – державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 03.10.2016 р. №10741050002061088, здійснено ОСОБА_5, КП «Центр державної реєстрації Хлібодарської селищної ради»; зміна складу або реєстрації для засновників; – внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 03.10.2016 р. №10741070003061088, здійснені ОСОБА_5 , КП «Центр державної реєстрації Хлібодарської селищної ради», зміна відомостей про керівника юридичної особи; зміна керівника юридичної особи; – державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи №10741050004061088 від 07.10.2016 р., вчинені ОСОБА_6 , КП «Центр державної реєстрації Хлібодарської селищної ради»; – державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.08.2017р. №15481050005000843; ОСОБА_7; Державне підприємство “Центр обслуговування громадян”; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників; – внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 19.08.2017р. №15481070006000843; ОСОБА_7; Державне підприємство “Центр обслуговування громадян”; зміна керівника юридичної особи.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що загальні збори учасників товариства 28.09.2016р. було проведено за відсутності осіб, які відповідно до законодавства та статуту ТОВ «Сфера Бізнесу» мають право скликати та проводити загальні збори учасників, оскільки позивач як директор та єдиний учасник товариства про проведення загальних зборів не був повідомлений та не був на них присутнім. За твердженням позивача, загальні збори учасників ТОВ «Сфера Бізнесу», які відбулися 28.09.2016р., є неповноважними, а прийняті на них рішення – незаконними, зокрема, зміна директора відбулася без належних підстав для його зміни, оскільки жодних заяв про бажання звільнитися з посади директора товариства ОСОБА_1 не писав.

Постановою Південно-Західного апеляційного господарського суду рішення місцевого господарського суду у справі № 916/524/19 у частині задоволення позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних записів та розподілу судових витрат скасовано, у справі № 916/524/19 закрито. В решті рішення господарського суду Одеської області від 27.06.2019 р. залишено без змін.

ОСОБА_1 у своїй касаційній скарзі вказує, що апеляційний суд не мав підстав для застосування положень ст. ст. 175, 231 ЦПК України, та стверджує, що судом неправомірно закрито провадження щодо позовних вимог до ОСОБА_2 та ОСОБА_3, оскільки в даному випадку обов'язковою умовою для закриття провадження могла бути лише повна тотожність суб'єктного складу спору. Натомість до складу справи №916/1778/18 увійшли 2 відповідачі – ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , тоді як до справи №916/524/19 увійшло також ТОВ «Сфера Бізнесу».

КМС вказав, що статтею 116 Цивільного кодексу України та статтею 10 Закону України “Про господарські товариства” у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, встановлено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством в порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України “Про господарські товариства” у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства чи призначених ними представників.

Відповідно до ст. 167 ЦК України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав.

Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання та проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Відповідно до ст. 60 Закону України “Про господарські товариства” у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності понад 50 процентів голосів.

Верховний Суд констатує, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 щодо визнання недійсним оформленого протоколом № 2 від 28.09.2016 р. рішення загальних зборів учасників ТОВ «Сфера Бізнесу» та скасування реєстраційних дій/записів, як похідних підставно заявлено до ТОВ “Сфера Бізнесу”.

Верховний Суд касаційну скаргу залишив без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду – без змін.